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股东知情权行使及权利范围的司法认定

发布时间:2017-03-29 16:46:27    浏览次数:
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案情
 
2004年5月26日,昆山某公司注册成立,股东为章某和徐某。章某出资330万元占55%,徐某出资270万元占45%。2011年7月8日,原告王某与徐某签订股权转让协议,原告王某受让徐某在昆山某公司的全部45%的股份成为股东,并经公司股东会决议通过,且经昆山市工商局核准。
 
原告王某成为公司股东后,多次要求昆山某公司公开公司财务账目并要求将经营状况向原告王某说明,2013年6月27日,原告王某发函要求昆山某公司提供昆山某公司财务报告及会计账簿及原始凭证供原告王某查阅,因原告王某向昆山某公司要求查阅有关资料未果,为此引起诉讼。
 
裁判
 
法院认为,股东权利依法受国家法律保护。根据《公司法》的规定,有限公司的股东可以要求查阅该公司财务会计报告、会计账簿。股东要求查阅会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。
 
本案中,原告王某基于股东身份享有对昆山某公司的公司知情权,原告王某于2013年6月27日向昆山某公司提出查阅请求,昆山某公司理应提供财务会计报告供原告王某查阅、复制,提供会计账簿供原告王某查阅。
 
关于原告王某要求复制会计账簿的请求,根据《公司法》的规定,股东可以查阅公司的会计账簿,但无允许复制会计账簿的规定,因此,法院对原告王某的该项请求不予支持。
 
关于昆山某公司辩称只能查阅原告王某加入公司之后的公司财务会计报告,法院认为,股东知情权是公司股东所固有的法定权利,一旦成为公司股东,即享有与其他股东完全相同的权利,不应以成为公司股东的时间先后而予以区别对待或限制,因此,昆山某公司该辩称意见没有法律依据,不予采信。
 
关于昆山某公司辩称原告王某查阅公司会计账簿存在不正当目的,拒绝查阅,法院认为,昆山某公司未能提供证据证明原告王某查阅昆山某公司会计账簿存在不正当目的或可能损害公司合法利益,故对昆山某公司该辩称意见,不予采信。
 
关于原告王某要求查阅公司原始凭证的诉讼请求。原始凭证记载了公司的实际经营活动,最能够真实反映公司的财务状况,如果股东无法查阅会计账簿所附的原始凭证,股东知情权将流于形式,因此,查阅公司会计账簿应当包括查阅原始凭证。
 
关于原告王某要求昆山某公司将公司经营状况向原告王某说明的诉讼请求,并无相应的法律依据,因此,对于原告王某的该项诉讼请求法院不予支持。
 
争议焦点:本案争议焦点为原告王某的股东知情权是否应予支持,以及其知情权的具体范围是什么。
 
评析
 
股东知情权是指股东享有了解和掌握公司经营管理等重要信息的权利,是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的重要基础。其法律依据主要有:
 
《公司法》第三十三条“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”
 
第九十七条“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告,对公司的经营提出建议或者质询。”
 
其中,第三十三条是针对有限责任公司股东的,第九十七条是针对股份有限公司股东的。
 
具体到本案,股东知情权是公司股东所固有的法定权利,原告王某基于股东身份享有对昆山某公司的知情权。原告王某已向昆山某公司提出书面查阅请求,昆山某公司理应提供财务会计报告供原告王某查阅、复制,提供会计账簿供原告王某查阅。昆山某公司如有合理根据认为股东原告王某查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,但昆山某公司未能提供证据证明。
 
原告王某虽然是昆山某公司继受股东,但享有与其他股东完全相同的权利,不应以成为公司股东的时间先后而予以区别对待或限制。因此,昆山某公司应提供公司成立之日起的公司财务会计报告供原告王某查阅、复制。
 
会计账簿所附的原始凭证是公司实际经营活动的记载,真实反映了公司的财务状况,会计账簿记录的真实性应通过原始凭证予以验证。如果股东仅查阅会计账簿而未能查阅原始凭证,股东将无法了解公司的真实经营状况,股东知情权将流于形式。因此,股东查阅公司会计账簿理应包含财务原始凭证。
 
作者:张涛律师;单位:上海君澜律师事务所
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