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货运代理合同履行过程中私自经营专线的司法认定

发布时间:2018-07-09 17:01:49    浏览次数:
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案情

商桥公司成立于2012年9月3日,经营范围:普通货运,国内货物运输代理、人力装卸,物流信息咨询(除经纪),仓储(除危险品),电子商务(不得从事增值电信、金融业务)。
 
2014年5月16日,商桥公司租赁上海构大建筑工程有限公司位于上海市闵行区××号铁闵公铁物流园的货场进行经营。2015年3月1日,商桥公司与万某某签订《深圳至上海往返专线承包经营合同》,将深圳至上海往返专线经营权承包给万某某,合同主要内容为:“合同自2015年3月1日起自2020年2月28日止;万某某第一年向商桥公司支付租金24万元,第二年起租金每年递增5万元;万某某在经营过程中所产生的一切经济纠纷,债权债务等和商桥公司无关,由万某某承担;承包期内万某某不可另外经营深圳至上海往返专线,如另外经营相同线路,商桥公司有权随时终止本合同,并赔偿商桥公司损失30万元;商桥公司在深圳建立二级平台,所有货物由万某某承运,万某某必须保证时效,接受商桥公司网络管理规定的管理;任何一方中途违约需赔付对方人民币30万元。”
 
合同订立后,万某某开始承运商桥公司上海至深圳往返货运专线,并向商桥公司交付第一年租金人民币24万元。自2016年3月1日起,经双方协商,租金降为每年18万元。2016年5月20日,万某某独资设立上海基丰物流有限公司,经营范围为:道路货物运输(除危险化学品),国内货物运输代理,海上国际货物运输代理,陆路国际货物运输代理,航空国际货物运输代理,仓储服务(除危险化学品),装卸服务,汽摩配件,五金交电,日用百货销售。万某某在承包经营商桥公司提供的上海至深圳专线运输业务过程中,印制商桥公司空白物流面单。2017年4月15日,商桥公司搬离上海市闵行区铁闵公铁物流园,迁至上海市××区××号场地。2017年4月30日,万某某向商桥公司提交申请书,要求提前解除《深圳至上海往返专线承包经营合同》,租金算至2017年5月31日止。2017年9月,万某某使用印制的商桥公司物流面单,从上海发货至深圳。
 
万某某提出终止合同后,双方就违约责任及赔偿产生分歧,商桥公司遂向本院起诉,要求万某某支付商桥公司违约金人民币300000元,赔偿商桥公司损失人民币300000元,本案诉讼费由万某某承担。
 
万某某请求驳回商桥公司诉讼请求,并反诉请求解除2015年3月1日双方签订的《深圳至上海往返专线承包经营合同》,商桥公司退回万某某已支付深圳场地租金23.25万元,支付违约金30万元,本案本诉、反诉费用由商桥公司承担。
 
对于万某某反诉要求解除合同的反诉请求,商桥公司认为,万某某提交解除合同申请书,商桥公司同意解除,因此合同已经解除,不存在法院判决解除的请求;万某某要求商桥公司退回租金23.25万元,支付违约金30万元的反诉请求,没有事实和法律依据,请求法院驳回万某某的全部反诉请求。
 
审判
 
法院经审理后认为:本案的争议焦点,主要集中在以下几个方面:
 
一、万某某请求法院确认其与商桥公司于2015年3月1日签订的《深圳至上海往返专线承包经营合同》于2017年5月31日解除,是否需要法院作出判决确认?
 
2017年4月30日,万某某向商桥公司提交申请书,要求合同至2017年5月31日终止,商桥公司已收到万某某申请书,且对合同解除予以认可。《中华人民共和国合同法》第九十六条第一款规定:“当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的,应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的,可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。”依据该条规定,合同解除的法定条件已经成就,双方的《深圳至上海往返专线承包经营合同》已经于2017年5月31日解除,法院再次判决确认合同解除已无必要。故对万某某请求法院确认解除合同的反诉请求,不予采纳。
 
二、提前解除合同,是否违反合同约定条件?双方讼争的合同违约事实是否存在?应否承担合同违约责任?
 
商桥公司提出,万某某在与其签订的《深圳至上海往返专线承包经营合同》中约定,“承包期内万某某不可另外经营深圳至上海往返专线,如另外经营相同线路,商桥公司有权随时终止本合同,并赔偿商桥公司损失30万元。”“任何一方中途违约需赔付对方人民币30万元。”但由于万某某在承包期内另行设立与商桥公司同类型的上海基丰物流有限公司,并经营上海至深圳往返专线,已构成违约,因此在万某某提出申请后,商桥公司同意解除合同,但万某某应当赔偿商桥公司违约金人民币30万元。
 
而万某某认为其提出解除合同是因为商桥公司在其承包期间,变更物流仓储地址,致使客户分流,经营陷入困境,且提出解除合同申请系在与商桥公司协商后书面提出,没有违约情形,依法不应当承担违约责任。
 
对此,法院认为,商桥公司提出的万某某私自印制物流面单,并使用该面单从事上海至深圳物流运输,导致合同解除,应当承担违约责任的请求,应当区分合同终止前后涉及的不同的法律关系。
 
在合同终止前,如果万某某私自使用商桥公司物流面单揽货,却以上海基丰物流有限公司名义承运,则构成合同违约事实;如果在合同终止后,则属于对商桥公司名称权的侵权行为。商桥公司提交的证据材料显示万某某使用私自印制的商桥公司物流面单从事上海至深圳货物运输时间为2017年9月,系在双方认可解除合同之后,因此万某某这一行为不构成合同违约。
 
另外万某某提出提前解除合同的原因在于原告变更物流地址,致使合同目的不能实现,但从商桥公司角度出发,其出于自身发展需要,变更物流地址,并不违反合同约定。双方签订合同时,未预见此重大变更事项,并不归因于合同双方的主观过错,而系由于情势变更导致。对此,合同法理论认为,当合同有效成立后,因不可归责于双方当事人的原因发生情势变更,致合同之基础动摇或丧失,若继续维持合同原有效力,显失公平,允许变更合同内容或者解除合同。万某某因情势变更提出解除合同,符合合同法的契约规则和法律规定,不存在违约情形。
 
因此,商桥公司以万某某合同违约为由行使请求权于法无据,法院不予支持。万某某反诉提出商桥公司违反合同规定变更物流仓储地址,导致提前解除合同,应当承担违约责任的反诉请求,法院亦不予支持。
 
三、商桥公司请求万某某赔偿经济损失人民币30万元的依据是否成立?万某某应否承担赔偿责任?
 
商桥公司提出请求万某某赔偿经济损失人民币30万元的依据为万某某在承包期限内设立与商桥公司同类型公司,并经营上海至深圳往返专线,但商桥公司提供的证据不能证明万某某在经营期内存在另行经营相同线路情形,同时万某某一人独资设立的上海基丰物流有限公司经营线路并不限于某一特定线路,与万某某承包经营商桥公司上海至深圳往返专线不存在竞合关系,双方签订合同时亦未约定万某某在承包期内不得另行设立物流公司从事经营活动,结合本院归纳争议焦点第二点的分析认定,对商桥公司要求万某某赔偿损失30万元的主张,法院不予支持。
 
四、万某某反诉请求商桥公司退回已支付租金23.25万元依据是否成立?商桥公司应否承担退回租金责任?
 
万某某提出,商桥公司未履行合同义务,在深圳设立二级平台,并为其提供从深圳至上海的货源,违反合同约定,万某某不应当承担商桥公司深圳档口租金,请求商桥公司退回已支付租金23.25万元。但对商桥公司向万某某提供深圳二级平台的具体要求,合同并未明确规定,而且在合同履行过程中,万某某在向商桥公司支付租金时,并未提出明确异议请求,应当认为双方对深圳档口平台条件取得一致认可。万某某在提前解除合同申请书中,要求租金支付至2017年5月31日截止,亦未提出深圳档口租金异议。
 
同时,《中华人民共和国合同法》第五十八条规定:“合同无效或者被撤销后,因该合同取得的财产,应当予以返还;……。”本案中双方签订的《深圳至上海往返专线承包经营合同》系双方的真实意思表示,不存在法律上无效和撤销的情形。因此万某某请求商桥公司退回已支付租金23.25万元的主张,于理不符,于法无据,法院不予支持。
 
综上,法院认为,商桥公司与万某某一致同意于2017年5月31日解除《深圳至上海往返专线承包经营合同》,法院没有必要再次确认合同解除;商桥公司无充分证据证明万某某在合同履行过程中存在私自经营上海至深圳专线的违约情形,万某某使用商桥公司物流面单承运货物发生在合同解除之后,依法不应当由已经解除的合同条款调整,万某某亦无证据证明商桥公司存在应当退回租金及承担违约责任的违约情形,商桥公司要求万某某支付违约金30万元及赔偿损失30万元的诉请,万某某要求商桥公司赔偿损失30万元及退回已支付租金23.25万元的反诉请求,法院均不予支持。
 
据此,法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十四条、第九十六条,《最高人民法院》第二条的规定,判决:

一、驳回原告(反诉被告)上海商桥物流有限公司的诉讼请求。
二、驳回被告(反诉原告)万某某的诉讼请求。
 
作者:张涛律师;案例索引:南昌县人民法院 (2017)赣0121民初3564号

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