一、案情介绍
原告A公司持有被告B公司230股股份。
2014年6月30日，被告发出《B公司2015年第一次临时股东大会决议公告》，该公告中有关议案审议情况第14项为关于修订公司章程并办理工商变更登记，该议案以100%同意的比例通过。根据上述股东大会作出的决议内容，被告办理了公司章程的工商变更登记。该份章程中第八十二条第二款第（一）项内容为：“董事会、连续90天以上单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权向董事会提出非独立董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案”。
2017年6月，原告向本院提起诉讼，请求确认被告于2015年6月29日作出的2015年第一次临时股东大会决议通过的《公司章程》第八十二条第二款第（一）项内容无效。
本案审理中，被告于2017年7月18日召开2017年第三次临时股东大会并作出决议，其中包括通过了修订公司章程的议案，修改后的公司章程于2017年7月20日进行备案。当前被告公司章程第八十二条第二款第（一）项内容为：“董事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权提出非独立董事候选人的提名，由董事会向股东大会提出提案”。
二、裁判结果
法院认为，原告以其选择公司管理者的权利受到限制为由，请求确认2015年第一次临时股东大会决议中相关内容无效。法院经审理对其诉讼请求予以支持。
三、裁判理由
本院认为，原告以其选择公司管理者的权利受到限制为由，请求确认2015年第一次临时股东大会决议中相关内容无效。本院经审理对其诉讼请求予以支持，理由如下：
一、根据《公司法》规定，公司股东依法享有资产收益，参与重大决策和选择管理者等权利。在权利的具体行使方式上，单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。上述规定表明，只要具有公司股东身份，就有选择包括非独立董事候选人在内的管理者的权利，在权利的行使上并未附加任何的限制条件。分析被告在2015年第一次临时股东大会决议中有关《公司章程》第八十二条第二款第（一）项内容，其中设定“连续90天以上”的条件，违反了《公司法》的规定，限制了部分股东就非独立董事候选人提出临时提案的权利，该决议内容应认定为无效。
二、被告虽于2017年第三次临时股东大会作出决议，通过了修订《公司章程》的议案，取消了“连续90天以上”的限制条件，但鉴于上述限制条件存在于2015年第一次临时股东大会决议中，该决议自作出之日起即客观存在且发生效力，后作出的股东大会决议与此前形成的股东大会决议分属相互独立的不同法律行为，并不能当然补正此前股东大会中相关内容的法律效力。另考虑到被告作出2017年第三次临时股东大会决议的时间在原告提起本案诉讼之后，庭审中经询问，被告对原告的诉讼请求及事实和理由亦未持异议。综合以上因素，法院仍支持原告的诉讼请求。
四、相关法律条文
《中华人民共和国公司法》
第四条 公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
第二十二条 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。……
第一百零二条 …… 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；……
案例索引：（2017）沪0120民初13112号
