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股份有限公司股东行使知情权的范围

发布时间:2019-01-04 21:36:03    浏览次数:
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案情介绍

 

2008年7月11日,W公司经依法核准登记成立,公司类型为有限责任公司。2016年,W公司进行股改,后在新三板上市,公司性质变更为股份有限公司

 

2018年1月31日,张某、王某某、刘某、李某召开会议商讨股东想要进行审计事宜。对于此次会议,王某某认为是股东会,会上各股东对股东知情权的范围进行了扩展,一致同意对公司账目进行专项审计。而W公司认为此次会议并非股东大会,不符合股东大会的召开形式,且会议上所称审计事宜是指W公司的年度审计报告中的审计。

 

2018年2月5日,张某、王某某、陈某向W公司及其法定代表人刘某发出通知书,上载:2018年1月31日,W公司实际控制人李某、张某、王某某和陈某召开临时股东会,公司及李某先生同意三个自然人股东对公司财务及经营情况进行账簿查阅及审计等,之后三个自然人股东委托王建会同会计师事务所到公司现场进行查阅审计,但公司以忙于公司业务等理由推脱至今。依据《中华人民共和国公司法》之规定,现三个自然人股东通知W公司于2018年2月6日进场查阅材料行使知情权。落款处有张某、陈某、王某某签字。刘某在通知书下方手写“请大家等我内部协商一下回复,2018年2月15日前回复”字样,并有刘某签字。

 

一审法院另查,于全国中小企业股份转让系统官方网站上的公司公告模块中可查到该公司2016年度及2017年度财务会计报告。诉讼中王某某表示其已经查阅到W公司2016年度及2017年度财务会计报告,但王某某要求的是对定增款进行专项审计,且财务会计报告中没有会计账簿和会计凭证。

 

裁判结果

 

驳回王某某的诉讼请求。

 

裁判理由

 

一、关于王某某行使股东知情权的范围

 

股份有限公司和有限责任公司的股东知情权范围存在区别。具体而言,根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定,有限责任公司的股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。在股东向公司提出书面请求,说明目的的情况下,股东可以要求查阅公司会计账簿。而《中华人民共和国公司法》第九十七条规定,股份有限公司的股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告,对公司的经营提出建议或者质询。

 

本案中王某某作为W公司的股东,有权对公司的财务会计报告进行查阅,但会计账簿和会计凭证并不属于《公司法》第九十七条规定的股份有限公司的股东可查阅的范围,故王某某无权查阅W公司的会计账簿和会计凭证。

 

二、关于财务会计报告

 

W公司系在全国中小企业股份转让系统中挂牌转让的股份有限公司,该类型的公司股东众多,若公司一一向其股东提供财务会计报告等公司运营信息势必会增加公司的运营成本。公司在全国中小企业股份转让系统的官方网站上定期公示财务会计报告等经营信息,是保障股东们的知情权、减轻公司运营负担的有效手段

 

本案中W公司2016年1月1日至2017年12月31日的财务会计报告已经在全国中小企业股份转让系统官方网站上进行了公示,王某某要求W公司提供的2016年1月1日至2017年12月31日的财务会计报告已经属于公开内容,王某某可通过该网站直接获取,其股东知情权的行使并未受到阻碍,且王某某承认其在网站上已经查阅到了W公司2016年度和2017年度的财务会计报告。

 

至于2018年1月1日至2018年3月15日的财会计报告,现并无证据证明W公司已经作出该报告。故对于王某某要求W公司提供自2016年1月1日至2018年3月15日的财务会计报告供王某某及其委托的审计机构查阅的诉讼请求法院不予支持。

 

三、关于2018年1月31日会议的性质

 

会计账簿、会计凭证并非《中华人民共和国公司法》所规定的股份有限公司股东知情权的法定范围,但法律不禁止股份有限公司通过股东意思自治的方式对股东知情权范围进行扩充。故本案中王某某诉请查阅W公司2016年1月1日至2018年3月15日的会计账簿、会计凭证的请求能否得到支持,需审查W公司股东是否通过意思自治的方式对股东知情权的范围进行了扩展。

 

对此,首先,王某某与W公司均认可公司章程关于股东知情权的规定与《公司法》一致,即公司章程并未对股东知情权的范围进行扩展。

 

此外,王某某主张2018年1月31日的会议上,与会的股东通过股东会决议的形式同意王某某查阅W公司的会计账簿、会计凭证。本院认为,《中华人民共和国公司法》第一百零二条规定:“召开股东大会会议,应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东;临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东;发行无记名股票的,应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。……股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。”据此,无论是股东大会还是临时股东大会,均需遵循相应的召集程序和决议程序。

 

本案中,王某某主张2018年1月31日的会议系临时股东大会,并提交了微信聊天记录及2018年8月28日W公司发布在新三板股转系统上的关联交易公告等证据,但上述证据不足以已将召开该会议通知W公司全体股东,亦不足以证明会议形成了股东签字确认的股东会决议。即对于上述2018年1月31日的会议,无论从召集程序还是决议程序上均不符合股东大会或者临时股东大会的程序要求。

 

故王某某据此主张在该次会议上W公司股东同意王某某查阅公司会计账簿、会计凭证,缺乏事实及法律依据。

 

案件来源:(2018)京03民终10990号

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