股东知情权的行使方式及权利范围
发布时间:2019-02-27 21:44:26 浏览次数：
案情
被告上海某办公家具有限公司于1997年9月16日经工商行政管理部门核准登记成立，经营范围为：销售家具（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），注册资金为500万元。2015年6月5日岳某受让原股东李某持有的被告公司32%的股份作价160万元登记成为被告公司股东，但该股权转让款实际尚未支付。
2017年12月4日，原告向被告发出《关于查阅上海某办公家具有限公司历年会计账簿等文件的申请》，载明申请理由为全面深入的了解、掌握公司的经营状况，更好的对公司事务进行参与和监督，申请1、查阅、复制自1997年9月16日起至今的全部的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议或执行董事决定、监事会会议决议或监事决定、财务会计报告(包括但不限于：资产负债表、利润表、现金流量表或财务状况变动表、附表、附注等)；2、查阅自1997年9月16日起至今全部的公司会计账簿(包括但不限于：总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿等)；3、查阅自1997年9月16日起至今全部的公司会计凭证(包括但不限于：记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料等)。
2017年12月19日，被告某公司出具关于“关于查阅上海某办公家具有限公司历年会计账簿等文件的申请”的回复一份，载明：来函收到，感谢你对公司经营的关心和支持。对你提出的申请，经董事会讨论建议你说明具体的事因及目的，我们可以提供与之相关的资料给予查阅。
2017年12月25日，原告委托律师向被告发送律师函一份，再一次明确原告系依据《公司法》和《公司章程》行使股东权利，依法享有知情权，原告已经提交书面申请并阐明目的，不存在不正当目的和损害公司合法利益的情形，要求被告提供2017年12月4日申请函中的相关材料供原告查阅、复制。
原告因未能行使知情权，遂提起诉讼请求：1、判令被告提供自1997年9月16日起至今全部的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议或执行董事决定、监事会会议决议或监事决定、财务会计报告(包括但不限于：资产负债表、损益表或利润表、现金流量表或财务状况变动表、附表、附注等)，以供原告(包括原告委托聘请的会计师、律师等)查阅、复制；2、判令被告提供自1997年9月16日起至今全部的公司会计账簿(包括但不限于：总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿等)，以供原告(包括原告委托聘请的会计师、律师等)查阅；3、判令被告提供自1997年9月16日起至今全部的公司会计凭证(包括但不限于：记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料等)，以供原告(包括原告委托聘请的会计师、律师等)查阅。
被告某公司辩称，原告查阅理由不充分，原告系被告公司的挂名股东，原告工商登记中持有的股份应为其夫人王佶所有；原告作为被告公司员工长期旷工，不顾公司发展，其查阅动机值得怀疑；原告曾于2011年左右介绍被告公司处员工至同行业竞争关系企业就职，怀疑原告查阅目的不正当；原告在管理被告公司期间做账不实。另外，被告公司未形成过董事会会议决议或执行董事决定、监事会会议决议或监事决定等文件。
裁判
法院认为，股东知情权系我国《公司法》赋予股东通过查阅公司财务会计报告、会计账簿等有关公司经营决策管理的资料，以实现了解公司运营状况和公司高级管理人员活动的权利。公司应当按照公司法的规定向股东报告和披露相关信息。
经审理，法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第十条之规定，判决如下：
一、被告上海某办公家具有限公司应于本判决生效之日起三十日内提供1997年9月16日起至2018年4月9日期间的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告供原告岳某查阅、复制；查阅地点在XXX，具体查阅时间由被告上海某办公家具有限公司通知原告岳某。原告岳某依据本判决查阅上述文件材料的，在原告岳某在场的情况下，可以由其委托的会计师、律师辅助进行；
二、被告上海某办公家具有限公司应于本判决生效之日起三十日内提供1997年9月16日起至2018年4月9日期间的会计账簿供原告岳某查阅；查阅地点在XXX，具体查阅时间由被告上海某办公家具有限公司通知原告岳某。原告岳某依据本判决查阅上述文件材料的，在原告岳某在场的情况下，可以由其委托的会计师、律师辅助进行；
三、被告上海某办公家具有限公司应于本判决生效之日起三十日内提供1997年9月16日起至2018年4月9日期间的原始凭证供原告岳某查阅；查阅地点在XXX，具体查阅时间由被告上海某办公家具有限公司通知原告岳某。原告岳某依据本判决查阅上述文件材料的，在原告岳某在场的情况下，可以由其委托的会计师、律师辅助进行；
四、驳回原告岳某其他诉讼请求。
评析
《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计帐簿，应当向公司提出书面申请，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计帐簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
据此，对于原告查阅被告会计账簿及原始凭证是否存在不正当目的，是否损害被告合法利益，应由被告承担相应举证责任。本案中，被告以原告系挂名股东，且怀疑原告向同行业泄露商业机密、在管理公司期间做账不实、长期旷工不顾公司经营为由，认为原告查阅目的不正当，因此拒绝原告行使知情权。
对此，我们认为：1、对于被告辩称原告非被告股东的意见，并未经工商登记机关办理相关变更登记，亦未有生效法律文书确认原告不具有被告的股东身份，故被告的辩称意见不应采信；2、被告举证并未能证明原告查阅会计账簿存在不正当目的，如果被告认为原告在管理公司期间做账不实，有损害公司利益的，则可另行提起损害公司利益责任之诉。故原告作为被告工商登记备案的股东，有权行使股东知情权。
关于股东知情权行使的范围，虽然编制并保存公司财务会计文件材料是被告的义务，但在本案中，被告答辩未形成相关董事会会议决议或执行董事决议、监事会会议决议或监事决定文件，故对于原告要求查阅并复制以上文件的诉请，因缺乏事实依据，法院很难支持，对于原告其余查阅或复制相关财务文件的诉请，应该予以支持。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条规定：人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可由会计师、律师等依法或者依据执行行为规范负有保密义务的终结结构执业人员辅助进行。
因此，关于股东行使查阅权的主体，公司法明确规定查阅权的主体仅限于股东，而上述司法解释规定股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由其委托的会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。所以，在原告本人在场的情况下，可由原告委托的会计师等中介机构执业人员辅助进行，但不得单独由上述人员查阅。
