请求变更公司登记纠纷，是股东对于公司登记中记载的事项请求予以变更而产生的纠纷。按照《公司法》的规定，有限责任公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记，未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

因此，当有限责任公司股东转让股权或者发生其他应当变更股东的姓名或者名称及其出资额时，公司应当向公司登记机关申请变更登记，否则，不得对抗第三人，进而将影响相应股东的利益。

变更公司登记直接关系到股东资格的确认与股权的行使，与股东利益密切相关，且实践中存在大量此类纠纷。

管辖

因请求变更公司登记纠纷提起的诉讼，原则上以《民事诉讼法》中管辖的相关规定为基础，但要综合考虑公司所在地等因素来确定管辖法院。

《民事诉讼法》第二十六条“因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。”

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二十二条“因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼，依照民事诉讼法第二十六条规定确定管辖。”

案例：上海新世洋供应链管理股份有限公司与胡宇晨请求变更公司登记纠纷案

审理法院：上海市第二中级人民法院

案　　号：（2019）沪02民终193号

案　　由：请求变更公司登记纠纷

裁判日期：2019年01月15日

裁判要点

公司董事在按照公司法及公司章程提出辞职后，辞职行为有效的，董事不再担任公司的董事并无需履行董事职责，公司应办理涤除董事的工商变更登记。公司拒绝办理备案的，董事可起诉确认并要求办理变更登记事项。

相关法条

《中华人民共和国公司法》第三十二条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第二十七条、第二十八条

基本案情

上海新世洋供应链管理股份有限公司（“新世洋公司”）于2012年8月7日成立，系股份有限公司。新世洋公司章程载明（节选内容）：……股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；（二）公司未弥补亏损达到实收股本总额的1/3时；（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。召集人将在年度股东大会召开20日前以书面通知方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以书面通知方式通知各股东。董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。公司设董事会，对股东大会负责。董事会由7名董事组成。
 

2017年3月22日，胡宇晨向新世洋公司发送电子邮件，载明：致上海新世洋供应链管理股份有限公司董事会，本人提出辞职，辞去本人担任的上海新世洋供应链管理股份有限公司董事职务，并且，自本辞职函落款日起，本人即不再担任上海新世洋供应链管理股份有限公司董事。次日，胡宇晨又书面邮寄《辞职函》，内容同电子邮件记载内容。

2018年8月13日，新世洋公司委托律师向胡宇晨邮寄律师函，告知新世洋公司立即变更胡宇晨担任公司董事的工商信息登记。经查询，截至2018年8月30日，新世洋公司的企业信用信息公示报告载明公司董事为邱勤琴、金瑞桐、陈忠、陆文法、胡宇晨、季慧霞、伍逸凡。

后胡宇晨向一审法院起诉请求：一、确认胡宇晨自2017年3月22日起不再担任新世洋公司董事职务；二、判令新世洋公司立即办理涤除胡宇晨作为新世洋公司董事的公司登记事项。

裁判结果

上海市虹口区人民法院作出（2018）沪0109民初28515号民事判决书，判决：一、确认胡宇晨自2017年3月22日起不担任上海新世洋供应链管理股份有限公司董事职务；二、上海新世洋供应链管理股份有限公司应于判决生效之日起三十日内至其公司登记机关涤除胡宇晨作为上海新世洋供应链管理股份有限公司董事的登记事项。

上海市第二中级人民法院作出（2019）沪02民终193号民事判决书，判决：驳回上诉，维持原判。

裁判理由

一审法院认为：

公司章程是公司治理结构的总纲领，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力，各方均应遵循。新世洋公司章程明确规定了董事在任期届满前有提出辞职的权利以及相应的辞职程序。除有“如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务”之限定董事辞职的规定外，新世洋公司章程并无其他限制性规定。

新世洋公司声称除胡宇晨外还有多名董事提出辞职，并未提交相应证据。新世洋公司还称其曾于2017年4月17日、5月27日召开过董事会，且有五名董事到会并形成决议，由此可见，胡宇晨于2017年3月22日辞去董事职务并不会导致新世洋公司董事会低于法定最低人数，董事会仍能正常议事。

故，胡宇晨辞职并不违反公司章程规定，亦不违反法律规定。

此外，新世洋公司章程并未规定董事会如何组成、董事会人员如何确定，即并未规定案外人宁波华日汇世物流有限公司（“华日公司”）须向新世洋公司委派董事，故对新世洋公司关于华日公司未更换委派董事或未明确放弃委派权利故无法办理变更登记之抗辩，一审法院不予采纳（胡宇晨系新世洋公司股东华日公司委派的董事）。

综上，胡宇晨辞职应于2017年3月22日生效，其自该日起不具有新世洋公司董事身份。对该变更事项，新世洋公司应依照章程规定形成相应决议后至公司登记机关办理备案。

二审法院认为：

本案争议焦点为胡宇晨向新世洋公司提出辞职后是否应当继续担任新世洋公司的董事并履行董事职责。

根据新世洋公司章程的规定，董事在任期届满前提出辞职的，应向董事会提交书面辞职报告。董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。双方均确认胡宇晨的辞职邮件于2017年3月22日发出，该辞职邮件早于新世洋公司另三名股东的辞职邮件，故在胡宇晨提出辞职时，新世洋公司的董事人数符合公司章程规定的最少人数，应当视为胡宇晨的辞职已生效。至于此后是否有其他董事辞职，并不影响胡宇晨辞职行为的效力。

因此，新世洋公司以多名董事辞职导致董事人数低于法定人数为由，主张胡宇晨辞职行为不生效的观点，本院难以采纳。

新世洋公司另以胡宇晨为股东指派的董事为由，主张胡宇晨不能辞职，该观点并无法律依据，章程中亦未有此类约定，故本院对该观点亦不予采纳。

综上所述，新世洋公司的上诉理由均不能成立。胡宇晨的辞职行为有效，其已不再担任新世洋公司的董事，新世洋公司理应办理涤除胡宇晨为董事的工商变更登记。