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违反竞业限制能否构成员工受让公司股权的障碍

发布时间:2018-12-25 17:18:21    浏览次数:
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裁判要旨
 
从我国《公司法》的规定来看,其针对一般股权受让人未规定竞业限制方面的禁止性义务,若股权转让协议中并未约定竞业限制构成员工受让股权的障碍,则员工是否存在违反竞业限制义务的情形,并不影响其依据股权转让协议受让相应股权的法律效力。
 
案情介绍
 
曾治国2010年10月26日入职巨人公司下属某培训学校。
 
2012年1月16日,尹X、刘X作为转让方(简称甲方)与受让方(简称乙方)曾治国签订了一份股权转让协议。根据协议记载,甲方同意将其持有的巨人公司0.3%的股权(或相当于巨人公司0.3%的股权的对等的控股公司股份)转让给乙方,乙方同意受让上述股权。协议所约定的股权转让具体时间及比例为:股权转让协议签订之日起75日内,尹X将其持有的0.075%股权转让给曾治国并完成工商变更登记手续。自2013年1月1日起,每年10月31日至12月31日,尹X将其持有的0.075%股权转让给曾治国并完成工商变更登记手续。协议同时约定,如曾治国在巨人学校工作已满两年不满三年主动辞职,曾治国须退回0.1%股权。
 
2014年2月19日,曾治国以个人职业规划和一些现实因素原因,向培训学校提出辞职申请,后出任同类公司的高管职位。北京市朝阳区劳动人事争议仲裁委员会作出京朝劳仲字[2014]第06824号裁决认定曾治国违反其与培训学校所签订的《知识产权保护和竞业禁止协议》。
 
曾治国认为,按照股权转让协议的约定,曾治国应当获得巨人公司的0.05%股权,并有权享受股东分红等股东权益。现曾治国依法向人民法院提起诉讼,要求判令巨人公司将尹X所持有的该公司0.05%股权变更登记至曾治国名下。
 
裁判结果
 
在曾治国已经依约受让尹X所持巨人公司相应股权的情况下,根据我国《公司法》相关规定,对于成为新股东的曾治国,巨人公司确系依法负有为其办理股东变更登记的义务。据此,曾治国在本案中的诉讼请求,有相应的事实与法律依据,故该院予以支持。判决:巨人公司负责将尹X所持该公司0.05%股权变更登记至曾治国名下,于判决生效后十日内履行。
 
裁判理由
 
股权转让协议的效力
 
曾治国与尹X、刘X三方所签订的股权转让协议,其内容未违反国家法律、行政法规的禁止性规定,应属有效。根据股权转让协议约定,时任巨人公司股东的尹X及刘X均同意将其所持该公司相应比例之股权,分期按比例陆续向曾治国进行转让。同时,如果曾治国在上述股权转让期间内主动辞职,则其无权再行主张期限未届满之股权转让内容。此外,对于曾治国主动辞职前已经受让的相应股权,其亦应按照相应的比例进行退回。对此,法院认为,上述股权转让内容,已经由巨人公司于上述协议签订时的全部股东表示同意,故该股权转让内容本身应属合法。
 
本案中,股权转让协议签订后,巨人公司的股东发生过变更,且刘X目前已非该公司股东,故曾治国目前的协议相对方仅系仍作为巨人公司股东的尹X。此外,对于目前巨人公司另一股东启迪公司而言,该公司虽非股权转让协议的当事人,但对于原股东所从事之股权转让行为,因其本身已经成立并生效,故启迪公司作为嗣后加入的新股东并无权否定其既有之法律效力,且新股东针对原股东从事之股权转让行为所持有的意思表示,亦不具有溯及既往的效力。
 
违反竞业限制义务是否影响依据股权转让协议受让公司股权
 
一方面,从我国《公司法》的规定来看,其针对一般股权受让人亦未规定竞业限制方面的禁止性义务;一方面,股权转让协议中并未约定此种情形可能构成曾治国受让尹雄所持股权的履行障碍。
 
本案中国,巨人公司、尹X主张因曾治国违反竞业限制义务,而使股权转让协议无法履行的意见缺乏合同依据和法律依据,法院不予支持。
 
案件来源:(2016)京01民终6896号
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