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股权转让及回购协议

发布时间:2017-07-23 16:34:08    浏览次数:
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  股东之间发生股权转移的时候,是需要订立合同来明确双方的权利和义务的,从而避免日后产生不必要的纠纷和误会,那么股权转让及回购协议应该怎么订立呢?它的内容和格式上有什么要求吗?关于这个问题,小编整理了下面这篇文章,欢迎大家阅读,参考。

  甲方:

  乙方:

  甲方xxx(下称甲方)是根据《中华人民共和国公司法》登记设立的有限公司,注册资本 万元,实收资本 万元。现甲方决定且经股东会决议同意将公司股东xxx所持%的股权(认缴注册资本万元,实缴注册资本 万元)按照本协议约定的条件转让给 (下称乙方)。甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则,经协商一致,达成如下协议:

  第一部分 声明、保证及承诺

  第一条声明、保证及承诺

  合同双方在此作出下列声明、保证及承诺,并依据这些声明、保证及承诺郑重签署本协议。

  1、甲方承诺:甲方是根据中华人民共和国《公司法》依法成立的有限责任公司,其中xxx 持股80 %, 持股20 %, 二者构成甲方全部股权。本次股权转让及回购,甲方全部股东均已同意、认可、无异议。

  2、甲方承诺乙方在协议签订后n 个月内回购全部转让股份。

  3、乙方承诺:出资人民币 万元(大写 )受让甲方转让的 %股份,并按本协议约定按时足额向甲方付清受让款。

  4、甲、乙双方具备签署本协议的权利能力和行为能力,本协议一经签署即对各方构成具有强制约束力的法律文件。

  5、甲、乙双方在本协议中承担的义务是合法、有效的,其履行不会与各方承担的其它义务相冲突,也不会违反任何法律之规定。

  第二部分 甲方的基本信息

  第二条 甲方的基本信息

  1、法定代表人:xxx;

  2、营业执照注册号: ;

  3、注册地址:xxx;

  4、公司类型:有限责任公司;

  5、联系电话: ;

  6、注册资本:人民币万元;

  7、股本结构(见下表):

  序号股 东出资额(万元)出资方式出资比例

  1xxx万元货币

  2xxx万元货币

  第三部分 股权转让

  第三条 转让标的、转让价格与付款方式

  1、甲方同意将本公司股东xxx所持有 %的全部股权以 万元(大写 )的价格转让给乙方,乙方同意按此价格和条件购买该股权。

  2、乙方应当在本协议签订之日起10日内,将转让费 万元人民币以(现金或转帐)方式分三次支付给甲方, 年 月 日支付 万元, 年 月 日支付 万元, 年 月 日支付 万元。

  第四条 甲方保证

  1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方的真实出资,是甲方合法拥有的股权,甲方具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖,没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响受让方利益的瑕疵,并且在上述股权转让交割完成之前,甲方不得以转让、赠与、抵押、质押等任何影响乙方利益的方式处置该股权。甲方不存在未向受让方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任。否则,由此引起的所有责任,由甲方承担。

  2、甲方保证所转让给乙方的股权,经股东会决议全部股东均同意转让并放弃优先购买权。

  3、甲方保证在本协议签订后 个月内到xxx工商行政管理局办理股权变更登记手续,将xxx名下的股权变更到乙方名下。

  第五条 股权转让的费用负担

  股权转让全部费用(包括手续费、税费等),由甲方承担。

  第四部分 股权回购

  第六条 回购标的

  回购标的系指本协议中乙方所受让的甲方 %的股权。

  第七条回购时间及生效

  甲方应当在本协议签订的 n个月 内回购本次协议所转让的股权,具体回购时间由甲乙双方另行协商决定,超过 个月甲方未回购转让股权的,甲方即丧失回购的权利,该股权则由乙方自行处分。

  第八条 回购价格

  双方约定:甲方以支付本金即乙方购买甲方股权款人民币 万元的方式回购本协议中所转让的股权。回购价格即人民币 万元(大写 )。

  第五部分 协议的生效与解除

  第九条 本协议经甲乙双方及甲方全部股东签字盖章后生效。

  第十条 甲、乙双方均不得单方面解除本协议,若因任一方单方面解除协议给他方造成损失的,违约方承担全部赔偿责任。

  第六部分 其他部分

  第十一条 违约责任

  1、甲方在六个月内没有回购本协议约定的乙方持有的 %xxx的股权的,乙方有权处置乙方持有的 %xxx的股权。

  2、本协议对签约双方具有平等的法律效力,若任何一方未能履行其在本协议项下的义务或保证,除非依照法律规定可以免责,违约方应向协议他方支付股权转让价格20%的违约金,因一方违约而给协议他方造成经济损失且损失额大于违约金数额时,对于大于违约金的部分,违约方还应当给予赔偿,守约方保留追诉法律责任的权利。

  第十二条 争议的解决

  1、与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议,各方应友好协商解决。

  2、如果协商不成,则向乙方所在地人民法院提起诉讼。

  第十三条 法律适用

  本协议及其所依据之相关文件的成立、有效性、履行和权利义务关系,应适用中华人民共和国法律进行解释。

  第十四条 本协议正本一式叁份,甲、乙双方各执一份,报工商行政管理机关一份,各份均具有同等法律效力

  甲方: 乙方:

  甲方代表: 乙方代表:

  年 月 日 年 月 日

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