一、案情介绍
 
1997年3月24日，经上海市农业委员会和上海市建设委员会批复，XX集团公司设立职工持股会，向职工集资人民币3,020.43万元。2003年10月20日，李某成为该持股会会员。至2008年1月，李某所持股份已达1,095,900股。
 
XX集团公司职工持股会章程总则载明：会员离开公司，须在实际停薪日起一年内参加内部转让交易卖出所持的全部股份；如果一年内没有转让所持股份或虽参加内部转让交易但未成交，其所持股份须按照这一年内四次内部转让交易平均成交价（如交易日无成交，即按持股会理事会确定的交易指导价）转让给持股会。
 
2006年10月13日，持股会召开理事会，会议纪要载明的议定事项中第四项为，关于持股会回购股份价格计算方法的补充说明。会议决定，按照新章程规定情况需要由持股会回购的股份，在计算一年四次内部转让交易的平均交易价（如无成交则按交易指导价）时，含权的成交价（交易指导价）用除权成交价（除权指导价）计算等。
 
2007年3月31日，李某劳动合同到期未再续签劳动合同，正式离开锦绿公司，其实际停薪日为2007年4月1日。此后一年中，李某所持股份未能在内部转让交易中卖出。其中持股会四次内部转让交易价分别为：2007年4月每股2元；2007年7月每股4元；2007年10月每股6元；2008年1月每股4.50元。
 
持股会认为其回购李某股份的转让金应为人民币3,698,662.50元，具体计算方式为，将2007年内三次含权成交价换算成除权价，公式为：除权价＝（每股含权价－每股红利）÷（1＋每股送股率30%），得2007年4月除权价（2－0.1）÷（1＋30%）＝1.4615元/股，2007年7月除权价3元/股（公式同上），2007年10月除权价4.5385元/股（公式同上），加上2008年1月一次除权成交价4.50元/股，得出一年内四次成交价的平均价3.375元，再乘上已除权的最终持股数1,095,900股，得股份收购总价3,698,662.50元。持股会于2008年12月31日已将该金额股份收购款给付李某。
 
李某认为应按照每股净资产价值6.351元的价格回购股份。由于双方始终因无法就回购股份的价格达成一致，遂引发本案诉讼。
 
二、裁判结果
 
法院认为持股会的计算方式公平合理，客观公正地反映了李某所转让股份的实际价值，可予采纳。如果按李某的方式计算股份回购价，应当是高估了其所持股份的真正价值。
 
 三、裁判理由
 
理事会对职工持股会章程修改中关于股权回购价计算方法的补充规定，目的是为了更准确、客观地计算股权回购的价格，真实反映持股者的实际收益，在维护会员合法权益的同时也维护持股会的利益，实现双方利益的平衡，最终维护的是全体会员的利益。持股会据此提出对李某股份回购价的计算方式符合持股会章程上述规定制定的原意，具有合法的依据。
 
具体来说，持股会提出的计算方式符合持股会章程第二十七条的制定原意，且持股会理事会2006年10月13日决议对此计算方式的补充也未违背该条章程规定的原意。另外，从持股会提出的具体计算公式看，将2007年三次含权成交价换算成除权价，再与2008年1月的除权价一起计算平均价，更为公平合理，客观公正地反映了李某所转让股份的实际价值，可予采纳。
 
李某提出的以2006年度XX集团公司资产负债表反映的资产总额计算的每股价格计算其股份转让价，超出了持股会章程的规定，缺乏充分事实和法律依据，法院不予采纳。如果按李某的方式计算股份回购价，应当是高估了其所持股份的真正价值。按照商品交易等价有偿和诚实信用原则，其要求持股会按高估的价格回购所持股份是不合理的，也是不公平的。
 
现持股会提出的计算方式，李某并无证据证明系低估了其所持股份的价值，而使其为此受到损失。我们不能简单的按企业的财务报表来确定属于商品交易的股份价格，根据财务报表描述得出的股份价值并不一定与股份的真正交易价格相吻合，股份交易价格除了真实的内在价值外，还需遵循商品交易价格形成的客观规律，有合适的价格，才会有成交。否则，即使存在财务报表描述的股份价值，该价值也可能是高估的，将无法获得成交。
  
案例索引：（2009）沪一中民三（商）终字第531号