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公司应置备股东名册并在登记事项发生变更后办理变更登记

发布时间:2019-06-09 22:41:19    浏览次数:
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释义

按照《公司法》的规定,股东名册是有限责任公司和股份有限公司必须具备的文件,是指公司依法置备的记载股东及其持股情况的簿册。
 
对于有限责任公司以及发行记名股票的股份有限公司而言,股东名册必须记载股东的姓名或名称、持股数量等内容;当股东转让股权或者发生其他应当变更股东名册记载事项时,公司应当予以变更,否则,即可能产生股东名册记载纠纷。股东名册记载纠纷直接关系到股东资格的确认与股权的行使,与股东利益密切相关,实践中存在大量此类纠纷。
 
管辖
 
因股东名册记载纠纷提起的诉讼,原则上以《民事诉讼法》中管辖的相关规定为基础,但要综合考虑公司所在地等因素来确定管辖法院。
 
《民事诉讼法》第二十六条 因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼,由公司住所地人民法院管辖。
 
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二十二条 因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼,依照民事诉讼法第二十六条规定确定管辖。
 
案例:上海林同炎李国豪土建工程咨询有限公司与同济工程集团有限公司股东名册记载纠纷二审民事判决书
 
审理法院: 上海市第二中级人民法院
案  号: (2018)沪02民终82号
案  由: 股东名册记载纠纷
裁判日期: 2018年01月18日
 
裁判要点
 
公司应当置备股东名册,记载股东的姓名或者名称及住所、股东的出资额、出资证明书编号。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记,登记事项发生变更的应当办理变更登记。
 
相关法条
 
《中华人民共和国公司法》第三十一条、第三十二条、第七十三条、第一百三十条,《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定(三)》第二十三条
 
基本案情
 
上海林同炎李国豪土建工程咨询有限公司(“林李公司”)系1993年3月23日成立的中外合资经营企业。经数次股权调整后,现在公司登记机关登记的股东为:美国林同炎中国公司(外方股东——一审法院注)、同济创新创业控股有限公司(“同济创新公司”)、上海世越科技发展有限公司、沈政忠。2010年11月8日,林李公司董事会决议,同意同济创新公司将其所持30%股权在上海联合产权交易所挂牌转让。同济工程集团有限公司(“同济工程公司”)通过竞价方式,以3,223.81万元受让同济创新公司30%股权。双方于2011年9月26日签订了《上海市产权交易合同》一份。同年11月,同济工程公司支付了全部股权转让款。2012年1月9日,崇明县人民政府崇府发【2011】238号文批复同意林李公司股权转让,股权转让后,公司投资总额和注册资本保持不变,其中同济工程公司出资15万美元,占公司注册资本的30%,要求林李公司接到本批复后,在规定时间内到工商部门办理变更登记手续。
 
嗣后,因林李公司的其他股东与同济工程公司产生纷争,致同济工程公司至今未登记为林李公司股东,林李公司也未向同济工程公司签发出资证明书、未将同济工程公司记载于股东名册。
 
同济工程公司遂于2013年3月起诉,要求林李公司将同济工程公司记载于股东名册等,后因故撤回起诉。同济工程公司又于2014年4月再次起诉,要求林李公司将同济工程公司记载于股东名册等。该案审理中,林李公司的外方股东对同济工程公司与同济创新公司之间的股权转让协议效力提出异议,并向一审法院提起诉讼,故同济工程公司再次撤诉。上述外方股东起诉的纠纷经(2013)沪二中民四(商)初字第S6号民事判决,驳回了外方股东美国林同炎中国公司的全部诉讼请求,该判决经上海市高级人民法院(2016)沪民终34号维持,已于2016年12月14日发生法律效力。同济工程公司遂提起本案之诉。
 
一审诉讼中,林李公司认可公司设有股东名册,并向工商登记的四名股东签发过出资证明书。
 
二审中,法院另查明,上海同济资产经营有限公司于2017年9月15日经上海市杨浦区市场监督管理局核准变更企业名称为同济创新创业控股有限公司。
 
同济工程公司向一审法院起诉请求判令:1、林李公司将同济工程公司记载于公司股东名册,并向同济工程公司签发出资证明书;2、确认2011年11月30日签署的林李公司《合同修正案》和《章程修正案》的有效;3、判令林李公司办理股东转让股权申请变更登记手续(包括向公司登记机关提交经法定代表人签署的股东变更登记申请书等);4、确认股东变更后公司董事长由同济工程公司委派且由其担任公司法定代表人,任期自公司登记机关变更登记之日起算。
 
因同济工程公司的4项诉讼请求分别涉及股东名册记载、签发出资证明书、办理股权变更登记、公司合同、章程效力确认等不同的法律关系,经一审法院释明后,同济工程公司选择诉请1、3作为本案的诉讼请求,希望能将诉请2、4在本案中合并审理。对此,一审法院认为,同济工程公司之诉请2、4与诉请1、3属于不同法律关系,且所涉原、被告不一致,故不能合并审理。因此,本案仅处理股东名册记载、签发出资证明书、办理股权变更登记纠纷。
 
裁判结果
 
上海市崇明区人民法院于2017年09月11日作出(2017)沪0151民初2351号民事判决书,判决:一、林李公司于判决生效之日起十日内向同济工程公司签发出资证明书;二、林李公司应于判决生效之日起十五日内将同济工程公司记载于公司股东名册;三、林李公司应于判决生效之日起十五日内协助同济工程公司向公司登记机关办理将上海同济资产经营有限公司变更为同济工程公司的股东变更登记。
 
上海市第二中级人民法院于2018年1月18日作出(2018)沪02民终82号民事判决书,判决:驳回上诉,维持原判。
 
裁判理由
 
一审法院认为:
 
同济工程公司与同济创新公司之间的股权转让合同关系合法有效。同济工程公司通过竞价有偿受让了同济创新公司原持有的林李公司30%股权,并已付清全部股权转让款,已经取代同济创新公司成为林李公司股东。
 
根据法律规定,有限责任公司应当向股东签发出资证明书,出资证明书应当载明公司名称、成立日期、公司注册资本、股东姓名或名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和核发日期。公司应当置备股东名册,记载股东的姓名或者名称及住所、股东的出资额、出资证明书编号。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记,登记事项发生变更的应当办理变更登记。
 
现同济工程公司要求林李公司将同济工程公司记载于股东名册,并办理变更登记之诉请,符合法律规定,一审法院予以支持。
 
林李公司曾向股权出让方同济创新公司签发出资证明书,同济工程公司受让同济创新公司所持股权后,林李公司应当注销原股东出资证明书,向新股东暨同济工程公司签发出资证明书。据此,一审法院对同济工程公司的该项诉请亦予支持。
 
二审法院认为:
 
同济工程公司通过受让股权成为林李公司股东,其取得股东资格合法有据,现无生效判决排除同济工程公司的股东资格,其应当享有被记载于林李公司股东名册、取得出资证明书,以及被变更登记为林李公司股东的权利。林李公司上诉主张拒不履行上述义务于法无据,本院不予支持。
 
关于林李公司上诉所提其应当为办理股权变更登记主体,而非协助同济工程公司办理变更登记的问题,本院认为,一审法院在判决书中已明确阐明林李公司应当将股东名称向公司登记机关办理登记,一审法院的判决主文虽表述为协助同济工程公司办理,但该判项内容同样为林李公司应当履行的给付行为,与同济工程公司诉请的内容并无相悖之处,故本院对林李公司该项上诉理由不予采纳。
 
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