裁判要点
人民法院在审理公司决议撤销纠纷案件中应当审查：会议召集程序、表决方式是否违反法律、行政法规或者公司章程，以及决议内容是否违反公司章程。在未违反上述规定的前提下，解聘总经理职务的决议所依据的事实是否属实，理由是否成立，不属于司法审查范围。
案情介绍
原告李某某诉称：被告Y公司免除其总经理职务的决议所依据的事实和理由不成立，且董事会的召集程序、表决方式及决议内容均违反了公司法的规定，请求法院依法撤销该董事会决议。
被告Y公司辩称：董事会的召集程序、表决方式及决议内容均符合法律和章程的规定，故董事会决议有效。
法院经审理查明：原告李某某系被告Y公司的股东，并担任总经理。Y公司股权结构为：葛某某持股40%，李某某持股46%，王某某持股14%。三位股东共同组成董事会，由葛某某担任董事长，另两人为董事。公司章程规定：董事会行使包括聘任或者解聘公司经理等职权；董事会须由三分之二以上的董事出席方才有效；董事会对所议事项作出的决定应由占全体股东三分之二以上的董事表决通过方才有效。2009年7月18日，Y公司董事长葛某某召集并主持董事会，三位董事均出席，会议形成了“鉴于总经理李某某不经董事会同意私自动用公司资金在二级市场炒股，造成巨大损失，现免去其总经理职务，即日生效”等内容的决议。该决议由葛某某、王某某及监事签名，李某某未在该决议上签名。
裁判结果
一审法院判决：
撤销被告Y公司于2009年7月18日形成的董事会决议。
二审法院判决：
一、撤销上海市黄浦区人民法院（2009）黄民二（商）初字第4569号民事判决；
二、驳回李某某的诉讼请求。
裁判理由
一审法院认为Y公司董事会决议在召集、表决程序上与公司法及章程并无相悖之处，但董事会形成的“有故”罢免李某某总经理职务所依据的事实存在重大偏差，在该失实基础上形成的董事会决议，缺乏事实及法律依据，其决议结果是失当的。从维护董事会决议形成的公正、合法性角度出发，李某某主张撤销2008年7月18日Y公司董事会决议，可予支持。至于Y公司董事会出于公司治理需要，需对经理聘任进行调整，应在公司法及公司章程的框架内行使权利。
而二审法院认为：根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款的规定，董事会决议可撤销的事由包括：一、召集程序违反法律、行政法规或公司章程；二、表决方式违反法律、行政法规或公司章程；三、决议内容违反公司章程。
从召集程序看，Y公司于2009年7月18日召开的董事会由董事长葛某某召集，三位董事均出席董事会，该次董事会的召集程序未违反法律、行政法规或公司章程的规定。
从表决方式看，根据Y公司章程规定，对所议事项作出的决定应由占全体股东三分之二以上的董事表决通过方才有效，上述董事会决议由三位股东（兼董事）中的两名表决通过，故在表决方式上未违反法律、行政法规或公司章程的规定。
从决议内容看，Y公司章程规定董事会有权解聘公司经理，董事会决议内容中“总经理李某某不经董事会同意私自动用公司资金在二级市场炒股，造成巨大损失”的陈述，仅是董事会解聘李某某总经理职务的原因，而解聘李某某总经理职务的决议内容本身并不违反公司章程。
董事会决议解聘李某某总经理职务的原因如果不存在，并不导致董事会决议撤销。首先，公司法尊重公司自治，公司内部法律关系原则上由公司自治机制调整，司法机关原则上不介入公司内部事务；其次，Y公司的章程中未对董事会解聘公司经理的职权作出限制，并未规定董事会解聘公司经理必须要有一定原因，该章程内容未违反公司法的强制性规定，应认定有效，因此Y公司董事会可以行使公司章程赋予的权力作出解聘公司经理的决定。故法院应当尊重公司自治，无需审查Y公司董事会解聘公司经理的原因是否存在，即无需审查决议所依据的事实是否属实，理由是否成立。综上，二审法院认为原告李某某请求撤销董事会决议的诉讼请求不成立，依法予以驳回。
相关法律条文
《中华人民共和国公司法》
第二十二条 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。……
案例索引：（2010）沪二中民四（商）终字第436号
