【案情】
A公司设立于2018年，经营范围为文化艺术交流策划，实为幼托机构，提供幼儿托管服务。2021年4月，姜某与刘某洽谈公司转让事宜，姜某微信告知刘某“消防都通过的”“办学资质是文化传媒公司，和蒙特梭利一样，你放心吧，如果有问题，早就不开了，我们在公安都有备案的”。当月，双方签订《转让合同书》，刘某向姜某支付14万元，并接管了A公司。
2021年7月，刘某发现A公司未经教育主管部门审批备案、不具备消防、食品安全等证书，认为姜某隐瞒真相构成欺诈，故诉至法院，要求撤销其与姜某签订的《转让合同书》，并要求姜某返还转让款14万元。
【裁判】
本案争议焦点为：姜某的行为是否构成欺诈，刘某与姜某签订的《转让合同书》能否因欺诈而被撤销呢？
启东法院经审理认为：
首先，从刘某与姜某的微信聊天记录及当事人的庭审陈述等证据可以看出，在案涉《转让合同书》签订前刘某已就A公司是否具有相关幼托资质、是否通过消防验收等问题多次与姜某进行沟通，姜某都告知刘某资质没问题。但A公司的经营范围并未包含幼托服务等业务，不具备从事幼托业务的资质，消防部门也未能查询到A公司的消防备案信息。可知，在转让事宜洽谈时，姜某没有将A公司的真实情况告知刘某，反而告知刘某A公司具有幼托资质、公司消防已验收通过等情况，姜某的行为属于告知虚假情况及隐瞒真实情况的行为。
其次，姜某作为A公司的唯一股东，明知A公司情况却告知虚假情况的行为应非善意。
再次，刘某受让A公司的目的是为了继续从事幼托业务，姜某告知虚假情况，导致刘某基于错误认识作出了不真实的意思表示，才与姜某签订了《转让合同书》。
综上，启东法院认为，姜某的行为构成欺诈，判决撤销刘某与姜某签订的《转让合同书》，姜某返还刘某14万元转让款。
【评析】
签署股权转让合同前必须对标的公司进行完善的尽职调查。本案中，刘某在没有进行调查，没有查看A公司的营业执照、办学许可、资质证书的情况下签订合同、支付转让款，存在一定的过失。虽然被欺诈后有权向法院申请撤销合同，但是诉讼耗时耗力，还存在最终因无法证明受欺诈事实而无法撤销合同的风险。发现自己受到欺诈后应当及时行使撤销权，并做好证据留存。受欺诈方应当自知道或应当知道撤销事由之日起一年内行使撤销权，否则撤销权消灭。
作者：启东市人民法院 高慧
