有限公司清算程序（一）——清算启动的事由及法律文件
一、清算启动的事由及法律文件
（一）公司自愿解散应基于以下事由或原因：
1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
2、股东会或者股东大会决议解散；
3、因公司合并或者分立需要解散。
其中第三种情况因其债务全部由公司合并或分立后存续或新设立公司承继，故不用成立清算组进行清算。因此，只在因前两种情况解散时，才应当依法成立清算组进行清算。
（二）公司清算程序的启动条件：
1、公司组织召开股东会，代表三分之二表决权的股东通过公司清算的议案；
2、股东会作出同意清算的书面决议。
（三）公司应做的几项工作及提供的相应文件：
1、证明公司主体有关的文件：
（1）《公司企业法人营业执照》正本、副本（复印件）；
（2）《企业法人代码证书》；
（3）《税务登记证》；
（4）《国有资产产权证书》；
（5）银行开户登记证。
2、公司章程；
3、公司股东主体资格证照（复印件），如股东为法人应提供《企业法人营业执照》；如股东系自然人，应提供居民身份证；
4、公司开业和最近一个年度企业工商年检申报文件；
5、公司股东会议通过公司清算的决议；
6、公司股东会会议记录；
7、上级主管机关同意公司清算的批准文件；
8、书面通知工商局、税务部门、劳动部门和开户银行的函；
9、向工商局提供《清算备案申请书》及有关文件。
（四）附：相关法律依据
1、《公司法》
第三十八条股东会行使下列职权：
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。
第四十四条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第一百八十一条公司因下列原因解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会或者股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散。
有限公司清算程序（二）——清算组的组成和职责
二、清算组的组成和职责
（一）清算组成立的时间：
1、公司自愿解散应在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。
2、清算开始之日（决议解散之日）起十日内，书面通知登记机关、税务部门、劳动部门及开户银行。
（二）清算组组成：
1、有限责任公司清算组由股东组成，公司可以通过股东会议选任组成清算组的股东成员。
（三）清算组备案：
1、公司应到工商行政管理局领取《清算指南》、《清算报告书写格式》、《清算备案申请书》等表格，办理清算组备案。
2、自清算开始之日起15日内须提交备案的材料：
（1）股东会关于公司解散的决议；
（2）清算组成立文件；
（3）清算组各成员的基本材料；
（4）有社会中介机构专业人员参加的还应提交授权委托书。
（四）清算组的职责：
1、清算组在清算期间行使下列职权：
（1）清算公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（2）通知、公告债权人；
（3）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（4）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（5）清理债权、债务；
（6）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（7）代表公司参与民事诉讼活动。
2、清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
（五）公司应做的几项具体工作：
1、股东会议关于成立清算组的决议；
2、清算组成员的基本资料；
3、向工商行政管理局办理清算组备案；
4、清算组召开第一次会议及有关决议事项的会议记录及决议文件。
（六）附：相关法律依据
1、《公司法》
第一百八十四条公司因本法第一百八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
第一百八十五条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
有限公司清算程序（三）——清算通知与清算公告、债权登记
三、清算通知与清算公告、债权登记
（一）清算通知与清算公告、债权登记的时限及要求
1、清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。
2、债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。清算组核定债权后，应当将核定结果书面通知债权人。
3、书面通知和清算公告应包括企业名称、住址、清算原因、清算开始日期、申报债权的期限、清算组的组成、通讯地址及其他应予通知和公告的内容。
（二）公司应做的几项具体工作：
1、起草清算通知书；
2、起草清算公告；
3、接收公司财务帐簿、票据、证照、公章等文件并分别委托有关人员保管；
4、清理公司财产，并逐一进行登记；
5、清理公司债权、债务，并并逐一进行登记；
6、清理公司各项合同；
7、处理与清算有关的公司未了结的业务；
8、清理劳动合同及工资、社会保险、住房公积金、福利等情况；
9、其他应处理事项。
（三）附：相关法律依据
1、《公司法》
第一百八十六条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
有限公司清算程序（四）——公司清产核资
四、公司清产核资
1、公司的财产
（1）清算开始时公司所有的或者经营管理的财产；
（2）清算开始后至清算终结前公司所取得的财产；
（3）应当由公司先使的其他财产权利。
（4）公司内属于他人的财产，由该财产权利人通过清算组收回。
（5）已作为担保物的财产，由债权人以提保财产为限优先受偿，未受偿部分视同非担保债权。担保物价款超过所担保的债务数额的部分，属于清算财产。
（6）清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。
（二）公司应做的几项具体工作：
1、编制财务清单；
2、编制资产负债表；
3、编制清算组对债权申报、审查确认的报告；
4、制定清算组追偿和清收公司债权的方案；
5、清算组召开会议，讨论通过上述文件的记录。
（三）附：相关法律依据
1、《公司法》
第一百八十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十一条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
有限公司清算程序（五）——清算方案
五、清算方案
（一）清产后财产的清偿和分配
1、清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案。清算方案应经股东会确认。
2、清算后财产按照下列顺序进行清偿：
（1）支付清算费用；
清算费用包括以下几方面：
A、清算组成员和聘请工作人员的报酬；
B、清算财产的管理、变卖及分配所需要的费用；
C、清算过程中支付的诉讼费用、仲裁费用及公告费用；
D、清算过程中为了维护债权人和股东的合法权益支付的其他费用。
（2）支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
（3）清缴公司所欠税款及公司清算期间应纳税款；
（4）清偿公司债务。
3、企业未到清偿期的债务，也应予以清偿，但应当减去未到期的利息；
4、清算财产清偿后的剩余财产，按投资比例分配给股东。
5、因债权争议或诉讼原因致使债权人、股东暂时不能参加分配的，清算组应当从清算财产中按比例提存相应金额。
（二）公司应做的几项具体工作：
1、制定清算方案，并召开股东会确认；
2、组织清偿工作，按本条第2、3、4、5项顺序进行。
（三）附：相关法律依据
1、《公司法》
第一百八十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。
有限公司清算程序（六）——清算报告
六、清算报告
（一）在公司清算结束后，清算组制定清算报告，由清算组全体成员签字，并报股东会确认。
（二）公司应做的几项具体工作：
1、清算组制定清算报告，并召开会议讨论通过；
2、召开股东会对清算报告进行确认，形成书面确认文件；
3、将清算报告保送工商局，并申请注销公司登记，同时提交其他备案文件。
（三）附：相关法律依据
《公司法》第一百八十九条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
有限公司清算程序（七）——公司注销
七、公司注销
（一）公司注销的程序及所需材料
1、注销登记的程序
（1）自清算报告被确认之日起十日内，清算组应当将清算报告及表册报工商行政管理局备案并申请注销登记。
（2）工商行政管理局核准注销登记后，清算组应当公告企业终止。
2、清算组将清算报告及表册呈报备案时须提交的材料
（1）清算报告备案登记表；
（2）股东会通过的关于公司解散的决议；
（3）《企业法人营业执照》原件、复印件；
（4）股东会确认的企业清单开始日的资产负债表及财产清单；
（5）股东会确认的公司清算结束日的资产负债表及财产清单；
（6）税务（国税、地税）完税凭证原件、复印件；
（7）清算组出具的经股东会确认的清算报告（一式两份，要求清算组成员签名，股东会确认）。
3、申请公司注销登记应提交的文件、证明
（1）公司清算组织负责人签署的《公司注销登记申请书》；
（2）股东会通过的关于公司解散的决议；
A、注销理由；
B、成立以股东为主的清算小组，推举小组负责人。
（3）股东会确认的清算报告（附《资产负债表》、损益表）；
（4）《企业法人营执照》正、副本及公章；
（5）清算组织成立的六十日内在报纸上公告的报样；
（7）有关注销证明：
A、税务登记注销证明（国税、地税）；
B、银行账号注销证明；
C、公安部门收缴印章证明。
（8）法律、法规、规章和政策规定应提交的文件、证件。
（二）公司应做的几项具体工作：
依照本条1、2、3项规定办理。
（三）附：相关法律依据
见《公司法》及其他相关法律、法规、规章及规范性文件。
附：公司解散、清算文书清单
1、公司解散决议
2、指定清算人申请书
3、选举清算人决议
4、公司解散公告
5、责令解散通知书
6、了结业务通知书
7、债权申报通知书
8、债权申报表
9、公司清算方案
10、指定成立清算组函
11、清算工作计划
12、清算组会议纪要
13、清算组关于指定留守人员的通知书
14、财产交接清单
15、清算组讯问笔录
16、清算组接待笔录
17、清算组接待登记簿
18、清算组送达回执
19、清算组送达文件登记簿
20、清算组发出信件登记表
21、清算组退回信件登记表
22、清算组送达回证登记表
23、偿还财务通知书
24、债务人提出异议登记表
25、已清回应收款登记表
26、债务人以物抵帐登记表
27、债务人分期或延期还款登记表
28、清算组企业对外债权确认报告
29、关于企业财产权属确认报告
30、清算组财产处理方案
31、清算组关于处置划拨土地的请示
32、清算组关于降价拍卖财产的请示
33、关于同意降价拍卖财产的批复
34、清算组关于拍卖财产的请示
35、关于同意拍卖财产的批复
36、清算组关于从速变卖财产的请示
37、关于同意从速变卖财产的批复
38、清算组关于报废处理财产的请示
39、关于同意报废处理财产的批复
40、清算组关于（享有优先购买权的单位或个人）行使优先购买权的请示
41、关于同意（享有优先购买权的单位或个人）行使优先购买权的批复
42、清算组关于行使优先购买权的函
43、清算组关于行使优先购买权的通知
44、清算组关于转让企业投资权益的请示
45、关于同意转让企业投资权益的批复
46、企业投资权益转让协议书
47、清算组关于财产权属争议处理意见的请示
48、关于财产权属争议处理意见的批复
49、清算组的公告（清算组变卖财产用）
50、清算组委托拍卖合同书
51、财产委托评估（审计、鉴定）合同书
52、清算组参与分配债权申请书
53、清算组债务人到期债权执行申请书
54、清算组企业对外债权分配通知书
55、民事裁定书（维持清算组决定用）
56、民事裁定书（撤销清算组决定用）
57、民事裁定书（宣布撤销清算组用）
58、和解要约书
59、清偿通知书
60、终结公告
