公司解散是指引起公司人格消灭的法律事实。根据公司解散事由的不同，公司解散可分为公司自行解散、强制解散和司法解散三种形式。

自行解散又称任意解散，是指公司基于自身的意思解散公司，比如因公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，或股东会或者股东大会决议解散，或因公司合并或者分立需要解散。

强制解散是指公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。

司法解散又称裁判解散，是指公司的目的和行为违反法律、公共秩序和善良风俗的，依法律的规定命令其解散；或者公司经营出现显著困难、重大损害或董事、股东之间出现僵局时，依据股东的申请，由法院裁判解散公司。

这里所指的公司解散纠纷主要是指公司僵局出现时，公司股东提起解散公司申请而引发的纠纷。

《公司法》第182条规定了公司僵局作为申请法院裁判解散的事由。该条规定：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使固定利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司在存续期间如果长期发生严重的内部矛盾，导致公司的正常经营无法进行，甚至使股东的利益受到严重损失，此时，若公司继续存续，则对股东利益明显不利。尤其是有限责任公司，具有较强的人合性特点，公司能否正常运营依赖股东之间的相互信赖关系，若股东之间关系恶化，或当公司经营出现严重困难、公司继续存续无法实现公司目的时，应赋予股东申请解散公司的权利。《公司法》第182条就规定了公司僵局出现时，股东申请解散公司的权利。。

管辖

因公司解散纠纷提起的诉讼，原则上以《民事诉讼法》中管辖的相关规定为基础，但要综合考虑公司所在地等因素来确定管辖法院。

相关法条

处理公司解散纠纷的法律依据主要是《公司法》第182条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）

注意问题

提起公司解散诉讼，必须以通过其他途径不能解决公司僵局为前提。如果能够通过其他途径解决公司僵局，较之于解散公司是更优的选择。提起公司解散诉讼的原告，应当是持有公司全部股东表决权10%以上的股东。至于法院是否允许解散公司，属于法院的自由裁量权。

案例：励佩燕诉宁波市华盈投资有限公司、第三人沈宏辉、李宇凡公司解散纠纷一案

审理法院：浙江省宁波市中级人民法院

案　　号：(2012)浙甬商终字第155号

案　　由：公司解散纠纷

裁判日期：2012年04月27日

裁判要点

在股东请求解散公司诉讼中，判断“公司经营管理是否发生严重困难”，应从公司组织机构的运行状态进行综合分析，侧重点在于公司管理方面存有严重内部障碍，股东会等内部运行机制失灵等。公司处于亏损状况并非是判断公司经营管理发生严重困难的必要条件。

基本案情

原告励佩燕诉称：自2009年8月以来，由于公司外借的巨额资金不能如期收回，致使股东之间发生分歧、离散、对抗，公司的经营活动已经完全停止。公司也不能按照章程规定召开股东会议，原告要求召开股东会议就解散事宜作出决定，遭拖延拒绝。公司继续存在没有必要，且已经给原告利益造成重大损害且其存续势必给原告造成新的损害，依公司法及公司章程规定提起诉讼，请求法院判令华盈公司解散。

被告宁波市华盈投资有限公司(“华盈公司”)辩称：虽然公司各股东之间存在矛盾，但公司的经营活动仍在进行，公司已经通过工商年检;解散公司将严重损害公司及其他股东的合法利益。公司目前有大量的债权不能实现，将直接导致损害其他股东的合法利益;公司的现状不符合法律规定的解散条件，请求法院判令驳回原告的诉讼请求。第三人李宇凡、沈宏辉共同答辩称：不同意解散公司，请求法院判令驳回原告的诉讼请求。

经审理查明：华盈公司由沈宏辉、张启栋、励佩燕、李宇凡共同出资4500万元于2008年3月10日设立。其中，励佩燕、沈宏辉各占总出资额的44.4444%，李宇凡占总出资额的4.4444%，张启栋占总出资额的6.6667%。后张启栋将其所持有的公司股份转让给了原告励佩燕及本案第三人沈宏辉，但未办理工商登记手续。华盈公司现在外尚有部分债权未收回。

康盛公司股东为励佩燕、钱志芬、陈国华，和信公司股东为沈宏辉、周安鸿，保诚公司的股东为励佩燕、钱志芬、陈国华，保诚公司于2009年2月20日注销。宁波康力玻璃有限公司的法定代表人为高康龙，该公司曾起诉华盈公司要求其归还借款300万元，宁波龙誉贸易有限公司曾起诉华盈公司要求其归还借款600万元，和信公司曾起诉康盛公司要求其归还借款1000万元，钱志芬曾以康盛公司尚欠原保诚公司、钱志芬应得债权800余万元为由起诉康盛公司，上述四案原告均向本院申请财产保全，双方均答辩涉案款项并非借款而是关联企业之间的走账。

裁判结果

宁波市镇海区人民法院作出(2011)甬镇商初字第190号判决：被告华盈公司于本判决生效之日起解散。华盈公司不服提起上诉。

宁波市中级人民法院作出(2012)浙甬商终字第155号判决：驳回上诉，维持原判。

裁判理由

法院生效判决认为：

公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失是审查股东请求解散公司诉讼的实体法律依据。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第1条对“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失”的具体事由进行了规定：(1)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的;(2)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能作出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的;(3)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的;(4)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

本案华盈公司与其他公司之间相互关联，股东之间利益交叉，华盈公司与相关公司、股东之间讼争不断，已丧失基本信任。华盈公司不能进行任何正常经营活动，也无法召开股东会等形式解决，根据华盈公司企业性质，公司续存反而会使股东利益受到重大损失。

在原审审理期间，原审法院也曾通过除华盈公司解散外的其他途径就华盈公司续存问题而多次组织各股东进行协商，但均未能提出有效解决方案，并不能形成如华盈公司所称通过股权转让方式解决矛盾使公司续存的一致意见。原审法院判决华盈公司解散，并无不当。

案例评析

本案是一起较为典型的因公司僵局引发的公司解散纠纷案件。公司僵局是指公司在存续运行中，由于股东、董事之间矛盾激烈或发生纠纷，且彼此不愿妥协而处于僵持状况，导致股东会、董事会等权力和决策机关陷入权利对峙而不能按照法定程序作出决策，从而使公司陷入无法正常运转，甚至瘫痪的事实状态。

《公司法》第182条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”该条明确赋予了股东请求司法解散公司的权利。从文义解释的原则来看，提起该类诉讼需满足几个关键的法律要件：

一是股东之间的合作关系已经完全破裂，导致公司的“经营管理”发生“严重困难”，从而形成了所谓的“公司僵局”；二是公司的继续存在不仅不能为股东带来投资利益，反而使得股东利益将会受到严重损害；三是通过“其他途径”不能解决股东争议，只能解散公司后进行清算。应当说，第182条规定较为原则性，导致公司解散之诉的受理条件与裁判要件在司法实务中极易产生争议。

为适应审判实践的需要，《公司法解释(二)》第1条第1款对于股东申请人法院解散公司的问题作了细化。依据该款规定，单独或者合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东在符合《公司法》第182条规定的前提下，可以申请人民法院解散公司的情形为：（见上述“裁判理由”部分）。

《公司法解释(二)》对公司僵局状态的认定作了比较具有可操作性的规定，对于指导各地法院妥善处理此类案件具有重要意义。我们结合本案案情，对因公司僵局引发的公司解散纠纷案件的处理进行具体分析说明。

(一)如何判断公司经营管理发生严重困难

公司经营管理发生严重困难，可以分为公司外部的经营困难和公司内部的管理困难。经营困难，即公司的生产经营状况发生严重亏损的情形;管理困难，则是指公司的股东会、董事会等公司机关处于僵持状态，有关经营决策无法做出，公司日常运作陷入停顿与瘫痪状态。《公司法》第182条并未规定公司经营管理发生严重困难的认定标准，《公司法解释(二)》第1条虽列举了4种公司经营管理发生严重困难的情形，但是司法实践中对如何具体认定公司经营管理发生严重困难仍存在不同认识。

我们认为，“经营管理”的用词只是一种习惯用法，并不表明具有特殊的意义。经营困难常常由管理困难所引起，经营与管理之间很难区分，相互之间既有牵连也有重合。且如果非得等到管理困难引起经营困难时才给予救济，则必将丧失保存公司价值的良机，最终导致公司财产的无谓流失。公司发生股东冲突，引起股东会僵局或者董事会僵局，却因为公司经营尚能维持，或处于盈利状态，就否认股东解散公司的请求权，对于少数股东之利益保护大有欠缺，且不能实现公司解散制度解除公司僵局状态的立法目的。

因此，判断公司的经营管理是否出现严重困难，应当从公司的股东会、董事会或执行董事及监事会或监事的运行现状进行综合分析，侧重点在于公司管理方面存有严重内部障碍，如股东会机制失灵、无法就公司的经营管理进行决策等，公司处于亏损状况并非判断公司经营管理发生严重困难的必要条件。

本案中，励佩燕、沈宏辉、李宇凡系华盈公司股东，励佩燕、钱志芬(沈宏辉母亲)、陈国华系康盛公司及保诚公司股东，沈宏辉、周安鸿系和信公司股东。四公司之间相互关联，股东之间利益交叉，但四公司及股东讼争不断，对企业之间的往来款等账目争执不下，涉诉金额极其巨大，股东之间矛盾激化，已丧失基本信任，华盈公司不能进行任何正常经营活动，也无法召开股东会等形式解决，股东会机制已经失灵。由于华盈公司的内部机制已无法正常运行，无法对公司的经营作出决策，即使尚未处于亏损状况，也不能改变公司的经营管理已发生严重困难的事实。

(二)如何判断公司继续存续会使股东利益受到重大损失

虽然《公司法》第182条意义上的“经营管理发生严重困难”的公司的存续，必然损害公司股东的利益，但这并不意味着只要损害了股东利益的“经营管理发生严重困难”的公司就一定要判决解散。只有造成股东利益重大损失的，才能判决解散公司。这种重大损失应当是连续性的，既可以是股东将来必然获得的物质利益的重大损失，也可以是股东期待利益的重大损害。如果损失轻微或者是一般损失，则不适于判决解散公司。如果原告仅以损害股东知情权、分配权为由提出公司解散诉讼，应告知其可通过股东直接诉讼等形式解决，不必直接诉诸公司司法解散制度。同时，“股东利益受到重大损失”，不是指个别股东利益受到重大损失，而是指由于公司僵局导致公司无法经营造成的出资者整体利益受损。如果原告股东在诉讼中以违反社会理性标准的行为谋求公司解体，其目的在于报复其他股东或者贪求掠夺性利益的，法院不能支持原告主张。

本案中，华盈公司出现了严重的股东冲突，内部运营机制早已失灵。华盈公司的经营范围为实业性项目投资等，并非生产型企业，现华盈公司出现了严重的股东冲突，内部运营机制早已失灵，无法作出对外投资的决议，即无法进行正常经营，股东投资华盈公司的目的也无法实现，可以认定公司的僵局状态已经使得股东的整体利益受到重大损失。如继续存续，则加大了公司存续之成本，不能实现通过公司盈利之目的，甚至为维持华盈公司存续之需要，原告与第三人作为出资者需不断加大投资，若这种状态持续下去，必然会使股东利益遭受到更大损失。

(三)如何判断通过其他途径不能解决

公司作为一个经济组织，由于具有与其出资者人格不同的独立法人人格，其存在一般不受其成员变化的影响，所以具有所谓“永久存续”的特性。永久存续，即公司经营尚可，能够获得自身的正常利润，这个公司就应该存在下去。公司具有永久存续性特征，随意解散公司会对社会及相关人员造成不良影响。因此，尽管公司由于僵局而无法正常经营管理，但只要尚有其他途径能够解决这种矛盾，应尽可能采取其他方式来解决，从而使公司免于解散。

也正基于此考虑，《公司法》第182条特别规定，只有在通过其他途径不能解决时，才赋予股东请求解散公司的权利。“通过其他途径不能解决”，具有两种含义：一是程序方面的，如前所述的协商、其他诉讼等；二是指原告的股权利益合理实现的兑现方面，如股权转让、公司减资回购、公司分立、分红兑现等。法律规定的“通过其他途径不能解决”主要是指股东之间的冲突能够被采用股权转让、公司减资回购等方式加以化解，公司可以被保留下来，而不是为起诉股东设定一个先于公司解散诉讼而提起另外的解决纠纷的诉讼的义务。但是，公司的司法解散对法院而言，仍然是一个最终且残忍的决定，因此，“通过其他途径不能解决的”应当是法院在受理公司解散诉讼、完成事实调查后必须进行的一种程序，法院应当尽一切可能对诉讼各方作出调解，力求达成调解或和解协议，避免公司解体。

本案中，一审法院基于慎用司法手段强制解散公司的考虑，多次组织华盈公司的股东进行协商，原告及第三人均未能提出有效解决公司现存困难之方案，协商未能成功。由此可以认定，华盈公司的僵局状态已经无法通过其他途径解决，只能司法强制公司解散，避免股东利益损失或进一步扩大。