案例：三申请人申请中稷阳光公司强制清算案
审理法院：广东省高级人民法院
案 由：申请公司清算
案 号：（2018）粤01清申58号；（2018）粤清终2号
裁判要旨
强制清算是公司出现解散事由而未能自行清算条件下的一种司法救济措施，除法律另有规定外，强制清算程序终结的后果是公司权利义务消灭，公司注销、公司法人终止。法律和司法解释虽然并无明文规定公司只能强制清算一次，但规定了强制清算的法律后果和公司强制清算后可以继续存续的法定情形。因清算义务人怠于履行提交账册的等义务，导致公司因无法清算而终结强制清算程序，不属于法律规定的公司可以继续存续的情形，后公司股东又以能提交公司账册等理由申请强制清算，没有法律依据，依法应不予受理。
基本案情
2018年5月23日，三申请人向广州市中级人民法院申请对被申请人中稷阳光公司进行强制清算。称中稷阳光公司因不按照规定接受年度检验，于2008年12月24日被依法吊销营业执照。因公司两位股东中稷实业投资有限公司与广州粤亨信息科技有限公司下落不明，且此两位股东持有中稷阳光公司70%的股权，公司自行清算作出的清算报告无法取得股东会的确认。故三申请人以股东身份向法院提出对中稷阳光公司进行强制清算的申请。
法院经审理查明：中稷阳光公司成立于2006年8月7日，商事主体类型为其他有限责任公司，工商登记的营业期限至长期，2008年12月24日因不按照规定接受年度检验，依法吊销营业执照。其股东为三申请人以及中稷实业投资有限公司、广州粤亨信息科技有限公司。2015年8月12日，广州市中级人民法院作出（2012）穗中法民清字第1号-1民事裁定书，裁定受理债权人大地建筑事务所（国际）广州分公司对中稷阳光公司的强制清算申请。2016年5月9日，广州市中级人民法院作出（2012）穗中法民清字第1号-2民事裁定书，以清算组未能发现和接管中稷阳光公司的任何财产、账册、重要文件，无法对该公司进行清算为由，裁定终结强制清算程序。此次，三申请人向广州市中级人民法院申请对中稷阳光公司进行强制清算，称因其非中稷阳光公司的经营者，故在（2012）穗中法民清字第1号案中未能提交公司账册，而现在经过与中稷阳光公司原经营管理人员联系后获得公司账册。
裁判结果
广州市中级人民法院于2018年6月22日作出（2018）粤01清申58号民事裁定，不予受理三申请人对中稷阳光公司提出的强制清算申请。
三申请人不服原审裁定，提起上诉。广东省高级人民法院于2018年9月17日裁定驳回上诉，维持原裁定。
法院认为
公司作为企业法人，要严格遵循市场准入规则和市场退出规则。公司被依法吊销营业执照，是解散公司的法定事由。依据《中华人民共和国公司法》第一百八十三条规定，有限责任公司应当在被吊销营业执照之日起十五日内，由股东组成清算组开始清算；逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
本案中，中稷阳光公司已于2008年12月24日被依法吊销营业执照，三申请人及中稷实业投资有限公司、广州粤亨信息科技有限公司作为中稷阳光公司的股东，既未依法组成清算组进行清算，亦未及时申请人民法院强制清算。中稷阳光公司经债权人大地建筑事务所（国际）广州分公司申请，由广州市中级人民法院裁定受理的（2012）穗中法民清字第1号强制清算案，于2016年5月9日以清算组未能发现和接管中稷阳光公司的任何财产、账册、重要文件，无法对该公司进行清算为由，裁定终结强制清算程序。依据《最高人民法院关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》第28条规定，对于没有任何财产、账册、重要文件，被申请人下落不明的，应当以无法清算为由终结强制清算程序。广州市中级人民法院依法终结中稷阳光公司强制清算程序，符合上述规定。
本案争议焦点是，中稷阳光公司被人民法院依法终结强制清算程序后，中稷阳光公司的股东能否再次申请对其强制清算。
强制清算是公司出现解散事由而未能自行清算条件下的一种司法救济措施，除法律另有规定外，强制清算程序终结的后果是公司权利义务消灭，公司注销、公司法人终止。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十八条及《最高人民法院关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》第36条规定，公司依法清算结束，清算组应当制作清算报告并报人民法院确认，人民法院应裁定终结清算程序；公司登记机关应依据清算组的申请和人民法院终结清算的裁定，注销公司登记，公司终止。
中稷阳光公司在另案因无法清算而终结强制清算程序后，清算组应当申请注销公司，公司终止。本案中，三申请人在中稷阳光公司强制清算程序终结后，又以股东身份申请对中稷阳光公司强制清算，没有法律依据，原审裁定不予受理，并无不当。法律和司法解释虽然并无明文规定公司只能强制清算一次，但规定了强制清算的法律后果和公司强制清算后可以继续存续的法定情形，中稷阳光公司并不属于公司法和《最高人民法院关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》第37条规定的可以继续存续的情形。三申请人称其非中稷阳光公司的经营者，故在（2012）穗中法民清字第1号案中未能提交账册，而现在经过与中稷阳光公司原经营管理者联系后获得公司账册的问题，并非对中稷阳光公司再次提起强制清算的法定事由。三申请人如认为因实际经营的股东或其他实际控制公司的主体的原因导致中稷阳光公司无法清算而权利受损，可另寻法律途径解决。
案例评析
长期以来，市场主体退出机制不完善成为制约我国经济健康发展的短板，大量名存实亡、被吊销而未被注销的“僵尸企业”未能合法退出市场，既占用社会资源，又在全社会形成广泛的三角债关系，严重影响经济安全和社会稳定。究其原因主要在于清算义务人不作为。在出现解散公司的法定事由或公司具备破产原因时，公司股东、董事等不依法主动自行清算、主动申请破产，在债权人申请强制清算或破产后，公司股东、董事等相关责任人员怠于履行义务、不配合清算组或管理人工作，拒不移交相关公司财产、账册，严重阻碍强制清算和破产审判程序的顺利推进。
本案在法律规定不明确的情况下，通过全面分析，明确了强制清算程序中，因清算义务人怠于履行提交账册的等义务，导致公司因无法清算而终结强制清算程序，后公司股东又以获得公司账册等理由申请强制清算，没有法律依据，依法应不予受理的原则。该原则在破产清算案件中同样适用。扫清了因债务人主要财产、账册、重要文件等灭失无法清算，人民法院以无法清算为由裁定终结强制清算或破产清算程序后，债权人请求对此负有过错的相关主体承担相应的损害赔偿责任可能存在的障碍，避免相关责任主体再次提起强制清算或破产申请拖延或妨碍责任承担。本案有利于强化清算主体责任，从而促使债务人和相关责任人员配合清算义务，对今后同类案件的处理具有指导作用，也能有力推动强制清算、破产清算的健康发展，推动社会诚信体系的建设和市场退出机制的完善。
相关法条
《中华人民共和国公司法》
第一百八十三条 公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
第一百八十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
《最高人民法院关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》
第28条 对于被申请人主要财产、账册、重要文件等灭失，或者被申请人人员下落不明的强制清算案件，经向被申请人的股东、董事等直接责任人员释明或采取罚款等民事制裁措施后，仍然无法清算或者无法全面清算，对于尚有部分财产，且依据现有账册、重要文件等，可以进行部分清偿的，应当参照企业破产法的规定，对现有财产进行公平清偿后，以无法全面清算为由终结强制清算程序；对于没有任何财产、账册、重要文件，被申请人人员下落不明的，应当以无法清算为由终结强制清算程序。 第36条 公司依法清算结束，清算组制作清算报告并报人民法院确认后，人民法院应当裁定终结清算程序。公司登记机关依清算组的申请注销公司登记后，公司终止。
第37条 公司因公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，或者股东会、股东大会决议自愿解散的，人民法院受理债权人提出的强制清算申请后，对股东进行剩余财产分配前，公司修改章程、或者股东会、股东大会决议公司继续存续，申请人在其个人债权及他人债权均得到全额清偿后，未撤回申请的，人民法院可以根据被申请人的请求裁定终结强制清算程序，强制清算程序终结后，公司可以继续存续。
