损害股东利益责任纠纷是指公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益，应当对股东承担损害责任而与股东发生的纠纷。所谓公司高级管理人员包括公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

现代公司实行两权分离即所有权和经营权的分离制度，股东对公司享有股权，但并不一定直接参与公司的经营管理，而是通过选任公司董事、高级管理人员，由董事、高级管理人员对公司进行经营管理。为了防止发生公司董事、高级管理人员的道德风险，侵害公司股东的利益，《公司法》规定了董事、高级管理人员的忠实义务和勤勉义务，并赋予了股东直接诉权，规定股东在其利益被公司董事、高级管理人员侵害时，有权直接提起诉讼。

股东直接诉讼是股东自行保护权益的重要手段，也是股东控制董事、高级管理人员行为的有效途径。

管辖

因损害股东利益责任纠纷提起的诉讼，原则上以《民事诉讼法》中管辖的相关规定为基础，但要综合考虑公司所在地等因素来确定管辖法院。

相关法条

《公司法》第152条。此外，董事、高级管理人员损害股东利益是一种侵权行为，除了适用《公司法》的规定之外，还可适用《民法通则》以及《侵权责任法》的相关规定。

案例：朴门投资咨询（上海）有限公司诉上海容定投资管理服务中心损害股东利益责任纠纷一案

审理法院：上海市第一中级人民法院

案　　号：（2018）沪01民终12264号

案　　由：损害股东利益责任纠纷

裁判日期：2019年01月16日

基本案情

原告朴门公司诉称：朴门公司与被告容定中心、被告李力系游库公司股东，朴门公司登记持有游库公司25.5%的股权，被告李力登记持有游库公司64.5%的股权，并同时担任公司执行董事兼总经理职务，被告容定中心登记持有游库公司10%的股权，同时，被告容定中心的法定代表人翁晓冬担任游库公司的监事一职。

游库公司是一家以承揽旅游业务、开发旅游类软件APP业务为主的公司。在被告李力担任游库公司执行董事兼总经理职务，被告容定中心法定代表人担任游库公司监事一职期间，原告发现被告容定中心、李力作为发起人投资并与他人共同合作经营第三人趣自趣公司，第三人的经营范围与游库公司基本一致。在游库公司已经无法正常运转的情况下，被告容定中心、李力设立与游库公司经营范围基本一致的第三人的目的，是为了转移公司资产。成立游库公司时，原告朴门公司投入资金为510000元，现公司资产已全部为零，其投入的510000元已全部亏损。

法院经审理查明：2015年2月5日，李力和翁晓冬订立游库公司章程，其中李力占注册资本的75%，翁晓冬占注册资本的25%，公司经营范围为：服务：计算机软硬件、网络工程、通信系统、自动化控制设备的技术开发、技术服务，计算机系统集成，网站建设、网页设计；销售：计算机软硬件。2015年7月6日，游库公司作出章程修正案，将股东修改为被告李力、原告朴门公司和被告容定中心。

第三人趣自趣公司注册成立于2016年7月6日，股东（发起人）为童斌、李力和容定中心，现登记股东分别为邓红、徐鸣、邵璐虹、容定中心等。现登记经营范围为：服务：会务服务、代订门票、代订酒店、代订飞机票、代订火车票、旅游信息咨询（除旅行社业务）、组织策划文化交流活动（除演出及演出中介）、市场调查、企业品牌策划、营销策划、动漫游戏设计、网页设计、计算机系统集成、网站设计；设计、制作、代理发布：国内广告（除新闻媒体及网络）；技术开发、技术服务；网络工程、计算机软硬件、通信系统、自动化控制设备：销售：计算机软硬件。

朴门公司提出诉讼请求：1.要求容定中心、李力对趣自趣公司停止经营；2.要求容定中心、李力共同赔偿因将游库公司资产转移给趣自趣公司，而使朴门公司作为股东受损的510000元。

裁判结果

上海市金山区人民法院作出（2018）沪0116民初3310号民事判决：判决驳回朴门公司全部诉讼请求。判决后，朴门公司提出上诉。

上海市第一中级人民法院作出（2018）沪01民终12264号民事判决：驳回上诉，维持原判。

裁判理由

一审法院认为：

朴门公司提出容定中心、李力的侵权行为主要是两项：一是容定中心、李力将投资人投资到游库公司的投资款460万元共同转移到了趣自趣公司名下；二是容定中心、李力参与设立了趣自趣公司，趣自趣公司的经营范围与游库公司的经营范围相同，违反了公司法关于公司控股股东、高管等不得利用关联关系损害公司利益的规定，也间接损害了朴门公司的合法权益。

关于第一项侵权行为，朴门公司并未提供充足的证据证明容定中心、李力有将游库公司的460万元资产转移给趣自趣公司的实施行为，对于朴门公司所提的该侵权事实行为，不予认定。

关于第二项侵权行为，朴门公司未明确指出其所称的侵权行为违反了何条具体法律规定。对照朴门公司的陈述意见，《中华人民共和国公司法》第一百四十八条第一款第五项、第二款规定，董事、高级管理人员不得有下列行为，未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务，董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

根据这一法律条文，公司董事、高级管理人员有上述违法行为所得收入的，收入归入主体为公司本身，而非公司的其他股东。

当然，《中华人民共和国公司法》第一百五十二条规定，董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。朴门公司作为游库公司的股东之一，可以援引该法条，程序上向容定中心、李力主张权利。

但依该法条规定，公司股东可以向董事、高级管理人员主张权利的事实要件之一是，董事、高级管理人员的行为造成了股东利益的受损。而朴门公司未能确切指明其作为股东的权益如何受到了损害以及损害的具体情形，只是笼统地称，容定中心、李力的行为直接损害了公司利益，由此间接损害了朴门公司的利益。

不可否认，公司利益如果受到损害，股东利益也会间接性地受到损害，但依公司法第一百四十八条的规定，董事或高级管理人员实施了侵权行为，造成公司利益受到损害的，公司完全可以自行向侵权方主张权利来保护其利益，进而保护股东的利益。这意味着，一般情况下，公司利益受损，公司是权利主体，而非股东本人，如果董事、高级管理人员的行为符合公司法第一百四十八条的规定，法律优先要求公司通过一定的方式向侵权方主张权利，而不是赋予其他股东的直接诉权。

由此比较公司法第一百四十八条和第一百五十二条的规定，可以得出结论是，第一百五十二条强调股东向人民法院起诉董事、高级管理人员的要件事实之一是，侵权方损害的是股东的直接利益，而非如本案情形中股东的间接利益。

一审法院另向朴门公司说明：董事、高级管理人员的侵权行为损害到公司合法权益的，公司或因种种事由而未向侵权方主张权利，此种情形下，公司法的相应法律也规定，公司股东只要履行一定的程序要求，是可以直接向侵权方提起诉讼的，但本案朴门公司显然并非援引这一相应法律规定向本案容定中心、李力提起的本案之诉。

综上，一审法院认为，朴门公司作为游库公司的股东，要求其他股东停止侵权行为并赔偿损失的诉讼请求，不符合法律的规定，不予支持。

二审法院认为：

朴门公司、容定中心、李力系游库公司股东。本案朴门公司系以容定中心、李力实施了损害游库公司利益的行为而提起的诉讼，但根据现有证据材料，并不足以证明容定中心、李力存在侵占游库公司资产的事实，故朴门公司要求确认容定中心、李力构成对游库公司侵权，缺乏事实依据。

同时，朴门公司作为游库公司的股东，要求公司其他股东停止所谓的侵权行为并赔偿损失，于法无据。故朴门公司提出的诉讼请求，本院不能支持。一审认定事实清楚，适用法律正确，所述判决理由充分详尽，本院予以认同。